证券代码：600732           股票简称：爱旭股份      编号：临 2023－085

(相关资料图)

          上海爱旭新能源股份有限公司

关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及

             期权数量的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律连带责任。

重要内容提示：

      股票期权行权价格调整：本次调整后首次授予和预留授予的股票期权行权价

       格将从34.27元/股调整为24.12元/股。

      股票期权数量：首次授予的股票期权的数量由392.2045万份调整为548.2886

       万份；预留授予的股票期权的数量由80.5950万份调整为112.6691万份。

   上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日召开第九

届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022

年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及期权数量的议案》，同意将

《上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划》（草案）

（以下简称“《2022 年激励计划》”）首次授予和预留授予的股票期权行权价格及

数量进行调整。现将有关事项说明如下：

   一、本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况

于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

   同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新

能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制

性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司

本次拟激励对象提出的异议。2022 年 9 月 27 日，公司监事会披露了《上海爱旭新能

源股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的

公示情况说明及核查意见》。

《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海

爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象

名单>的议案》等相关议案。

会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首

次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与

股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次

授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

划首次授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。

首次授予登记的限制性股票共计 108.7835 万股，股票期权共计 404.5845 万份。

一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与

股票期权的激励对象名单进行了核实。

会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制

性股票回购注销及股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注

销其中 2 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2.04 万股；

注销 7 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 12.38 万份。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见。2023 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司完成了上述限制性股票及股票期权的注销工作，前述限制性股票

的回购注销工作尚未实施。

本次激励计划预留授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登

记证明》。预留授予登记的限制性股票共计 53.4300 万股，股票期权共计 80.5950 万

份。

会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励

对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监

事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

了向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的登记工作，并取得了《证券

变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计 7.0450 万股。

次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价

格及期权数量的议案》，同意因公司实施 2022 年年度利润分配及公积金转增股本，

对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格

及数量进行调整。其中将首次授予和预留授予的股票期权行权价格 34.27 元/股调整

为 24.12 元/股；并将首次授予的股票期权的数量由 392.2045 万份调整为 548.2886 万

份；预留授予的股票期权的数量由 80.5950 万份调整为 112.6691 万份。关联董事已

回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查

意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调

整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》。

  上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公

告及文件。

   二、股票期权行权价格及数量的调整事由及调整结果

   （一）调整事由

   公司于 2023 年 5 月 4 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《2022 年年

度利润分配及公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股

本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每 1 股派发

现金红利 0.55 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股

东每 10 股转增 4 股，不送红股。截至 2023 年 6 月 8 日，公司总股本 1,306,618,702

股 ， 回 购 专 用 证 券 账 户 持 有 6,642,825 股 ， 因 此 本 次 实 施 权 益 分 派 的 股 数 为

转增 519,990,350 股。转增后，公司总股本将从当前的 1,306,618,702 股增加至

结果为准，如有尾差，系取整所致）。

   根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年激励计划》等相关规定，公司应

对首次及预留授予的股票期权行权价格及股票期权数量进行调整。

   （二）行权价格的调整

   根据《2022 年激励计划》有关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完

成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行

权价格低于股票面值。调整方法如下：

   P＝P0÷(1＋n)

   其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

   P＝P0–V

   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经

派息调整后，P 仍须为大于 1。

   由于公司回购专用证券账户 6,642,825 股不参与现金分红、不参与资本公积金转

增股本，上述公式中每股的派息额 V 指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计

算的每股现金红利，每股的资本公积转增股本 n 指流通股份变动比例。

   每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=

（1,299,975,877×0.55）÷1,306,618,702≈0.5472 元

   流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本=

（1,299,975,877×40%）÷1,306,618,702≈39.7966%

   根据上述规则，本次激励计划的行权价格调整如下：

   调整后首次授予和预留授予的股票期权行权价格为 P＝（P0-V）（

                                  / 1+n）＝（34.27-

   （三）期权数量的调整

   根据《2022 年激励计划》有关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完

成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

   Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为

调整后的股票期权数量。

   根据上述规则，本次激励计划的股票期权数量调整如下：

   调整后首次授予的股票期权数量 Q 首次授予＝Q0×(1＋n)=392.2045×（1+0.397966）

≈548.2886 万份。

   调整后预留授予的股票期权数量 Q              预留授予 ＝Q0×(1＋n)=80.5950×（1+0.397966）

≈112.6691 万份。

   三、本次调整股票期权行权价格及期权数量对公司的影响

   本次调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量不会对公

司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会

影响公司《2022 年激励计划》的继续实施。

   四、独立董事意见

   经核查，公司本次调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权

数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年激励计划》的相关

规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次调整激励计划行权价格及期权

数量的事项。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司本次调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及

期权数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022 年

激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东的利益。我们同意公司本次

调整激励计划行权价格及期权数量事宜。

  六、法律意见书的结论性意见

  中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必

要的批准与授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范

性文件以及《2022 年激励计划》的相关规定。

  特此公告。

                          上海爱旭新能源股份有限公司董事会

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